| BAN CHỈ ĐẠO CỔ PHẦN HOÁCÔNG TY TNHH MTV LÂNGHIỆP BÌNH DƯƠNG | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAMĐộc lập – Tự do – Hạnh phúc |
CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÀNH LẬP
CÔNG TY CỔ PHẦN NÔNG LÂM NGHIỆP BÌNH DƯƠNG NĂM 2016
Thời gian tổ chức: Từ 07h30’ ngày 28 tháng 07 năm 2016
| Thời gian | Nội dung |
| 07h30-08h00 | – Đón tiếp khách mời, đại biểu, cổ đông- Kiểm tra tư cách cổ đông, lập danh sách các cổ đông có mặt |
| 08h00-08h15 | Khai mạc Đại hội– Chào cờ- Tuyên bố lý do và giới thiệu đại biểu đến dự.- Báo cáo kết quả kiểm tra tư cách đại biểu là cổ đông tham dự Đại hội, tuyên bố đủ điều kiện tiến hành Đại hội theo quy định của pháp luật. |
| 08h15-08h35 | Thông qua Đoàn Chủ tọa, Ban Thư ký, Ban Kiểm phiếu– Thông qua số lượng thành viên Đoàn Chủ tọa, Ban Thư ký, Ban Kiểm phiếu- Bầu Đoàn Chủ tọa, Ban Thư ký, Ban Kiểm phiếu- Thông qua chương trình Đại hội- Thông qua quy chế làm việc của Đại hội. |
| 08h35-08h50 | Báo cáo tóm tắt quá trình cổ phần hóa Công ty TNHH MTV Lâm nghiệp Bình Dương |
| 08h50-08h55 | Công bố quyết định cử người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp |
| 08h55-09h25 | Thông qua Điều lệ Công ty– Trình bày Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần- Thảo luận Điều lệ.- Biểu quyết thông qua Điều lệ. |
| 09h25-09h40 | Tổ chức bầu cử Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát– Thông qua quy chế bầu cử HĐQT và BKS- Thông qua danh sách đề cử, ứng cử HĐQT và BKS- Hướng dẫn và Tổ chức bầu cử. |
| 09h40-09h50 | Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh– Kế hoạch sản xuất kinh doanh của Công ty.- Thù lao cho HĐQT và BKS.- Lựa chọn công ty kiểm toán báo cáo tài chính năm 2016.- Biểu quyết thông qua. |
| 09h50-09h55 | Công bố kết quả kiểm phiếu– Mời HĐQT và BKS ra mắt. |
| 09h55 -10h25 | – Đại diện lãnh đạo Ban chỉ đạo cổ phần hóa phát biểu– Đại diện Lãnh đạo Công ty phát biểu |
| 10h25-10h40 | – Nghỉ giải lao |
| 10h40 | Công bố Nghị quyết HĐQT về việc bầu chức vụ chủ tịch HĐQT, kết quả bầu trưởng Ban kiểm soát và bổ nhiệm chức danh Tổng giám đốc |
| 10h50-11h00 | Bế mạc Đại hội– Thông qua nghị quyết và Biên bản của Đại hội- Tuyên bố bế mạc Đại hội. |
DỰ THẢO ĐIỀU LỆ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY
CHƯƠNG I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Giải thích từ ngữ
1. Trong Điều lệ này, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1.1.“Công ty” là Công ty Cổ phần Nông Lâm Nghiệp Bình Dương.
1.2. “Vốn điều lệ” là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại.
1.3. “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014.
1.4. “Luật Chứng khoán” là Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006 và Luật số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010 sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006.
1.5. “Ngày thành lập Công ty” là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
1.6. “Việt Nam” là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.
1.7. “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại Khoản 17 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp.
1.8. “Người quản lý Công ty” gồm có Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác của Công ty được Hội đồng quản trị bổ nhiệm.
1.9. “Cán bộ quản lý khác của Công ty” gồm có Trưởng, Phó, Giám đốc, Phó Giám đốc và chức vụ tương đương của các đơn vị phụ thuộc Công ty.
1.10. “Thời gian hoạt động” là thời gian hoạt động của công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng nghị quyết.
1.11. “Cổ đông” là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty.
2. Trong Điều lệ này các tham chiếu tới một hoặc các quy định của văn bản pháp luật sẽ bao gồm những sửa đổi, bổ sung và văn bản thay thế.
3. Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không làm ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.
4. Các từ ngữ khác trong Luật Doanh nghiệp không được đề cập trong Điều lệ này sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.
CHƯƠNG II
TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI GIAN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
Điều 2. Tên, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, thời gian hoạt động của Công ty
1. Tên Công ty
– Tên viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN NÔNG LÂM NGHIỆP BÌNH DƯƠNG
– Tên viết bằng tiếng nước ngoài: BINH DUONG AGRICULTURE AND FORESTRY JOINT STOCK COMPANY
– Tên viết tắt: AFCB
2. Công ty là Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.
3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty: Là Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc Công ty.
4. Trụ sở chính của Công ty
4.1. Địa chỉ số: Khu phố 2, Thị trấn Phước Vĩnh, huyện Phú Giáo, tỉnh Bình Dương
4.2. Điện thoại: (0650) 3 674 955 Fax: (0650) 3 672 986
Website: www.lamnghiepbinhduong.com
4.3. Logo của Công ty
4.4. Giấy CNĐKDN số ……………., cấp lần đầu ngày ….. tháng …. năm 2016.
4.5. Việc thay đổi trụ sở chính do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
5. Công ty có thể thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quy định của của pháp luật.
6. Thời hạn hoạt động của Công ty kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ quy định tại Điều 61 của Điều lệ này thời gian hoạt động của Công ty là vô thời hạn.
CHƯƠNG III
MỤC TIÊU, LĨNH VỰC KINH DOANH, PHẠM VI HOẠT ĐỘNG
CỦA CÔNG TY
1. Thực hiện tốt các ngành nghề đã đăng ký kinh doanh.
2. Tối đa hoá lợi nhuận, phát triển hoạt động sản xuất, kinh doanh, đem lại lợi ích tối ưu cho các cổ đông, đóng góp cho ngân sách Nhà nước thông qua các loại thuế từ các hoạt động sản xuất, kinh doanh, đồng thời đem lại việc làm, tạo thu nhập cho người lao động.
3. Cải thiện điều kiện làm việc, nâng cao thu nhập cho người lao động của Công ty;
4. Đa dạng hoá ngành, nghề kinh doanh, ứng dụng khoa học kỹ thuật, mở rộng thị trường trong và ngoài nước, nâng cao năng lực cạnh tranh của Công ty nhằm xây dựng và phát triển Công ty có tiềm lực kinh tế mạnh.
5. Góp phần hoàn thành các chính sách kinh tế – xã hội, thúc đẩy sự nghiệp công nghiệp hóa, hiện đại hóa của đất nước.
Điều 4. Lĩnh vực kinh doanh và phạm vi hoạt động của Công ty
1. Lĩnh vực kinh doanh của Công ty:
| STT | Tên ngành | Mã ngành |
| 01 | Trồng rừng và chăm sóc rừng | 0210 (chính) |
| 02 | Chăn nuôi khác | 0149 |
| 03 | Trồng cây điều | 0123 |
| 04 | Trồng cây cao su | 0125 |
| 05 | Trồng cây lâu năm khác | 0129 |
| 06 | Khai thác gỗ | 0221 |
| 07 | Hoạt động dịch vụ lâm nghiệp | 0240 |
| 08 | Nuôi trồng thuỷ sản nội địa | 0322 |
| 09 | Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) và động vật sống | 4620 |
| 10 | Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâuChi tiết: Bán buôn mủ cao su, hạt điều, phân bón, giống cây trồng vật nuôi (heo, gà) | 4669 |
| 11 | Chăn nuôi lợn | 0145 |
| 12 | Thu nhặt sản phẩm từ rừng không phải gỗ và lâm sản khác | 0230 |
| 13 | Chăn nuôi gia cầm | 0146 |
| 14 | Khai thác lâm sản khác trừ gỗ | 0222 |
| 15 | (Công ty phải thực hiện đúng các quy định của phát luật về đất đai, xây dựng, bảo vệ môi trường và điều kiện kinh doanh đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện) | Ngành, nghề chưa khớp mã với Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam |
2. Phạm vi hoạt động của Công ty
– Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh phù hợp với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp phù hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.
– Công ty có quyền tiến hành các hoạt động kinh doanh khác mà pháp luật không cấm và được Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua.
VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
1. Vốn điều lệ
1.1 Vốn Điều lệ Công ty là 106.883.630.000 đồng (Bằng chữ: Một trăm lẻ sáu tỷ tám trăm tám mươi ba triệu sáu trăm ba mươi nghìn đồng).
1.2. Vốn điều lệ Công ty được chia thành 10.688.363 cổ phần. Mệnh giá cổ phần là 10.000 đồng.
1.3. Vốn điều lệ Công ty được điều chỉnh theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với quy định của pháp luật.
2. Cổ phần
2.1 Tất cả các cổ phần được phát hành vào ngày thông qua Điều lệ này đều là cổ phần phổ thông.
2.2. Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác. Công ty phải thông báo việc chào bán, nêu rõ số lượng cổ phần chào bán, giá chào bán, thời hạn chào bán và các điều kiện chào bán khác để cổ đông đăng ký theo quy định của pháp luật.
2.3 Hội đồng quản trị quyết định phương án phân phối số lượng cổ phần chào bán chưa hết cho các cổ đông. Hội đồng quản trị có thể phân phối cổ phần chào bán chưa hết cho các cổ đông cho các đối tượng khác theo điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp cổ phần được bán đấu giá thông qua Sở Giao dịch chứng khoán.
2.4. Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp vớiquy định của Điều lệ này, Luật Chứng khoán và các văn bản pháp luật có liên quan.
2.5. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Điều 6. Cổ phiếu
1. Cổ phiếu là chứng chỉ do Công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của Công ty tương ứng với số cổ phần, loại cổ phần họ sở hữu. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
1.1. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của Công ty;
1.2. Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
1.3. Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
1.4. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;
1.5. Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;
1.6. Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty;
1.7. Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của Công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
1.8. Các nội dung khác theo quy định tại các Điều 16, 17 và 18 của Điều lệ này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.
2. Chứng chỉ cổ phiếu phải có dấu của Công ty và chữ ký của Đại diện theo pháp luật của Công ty theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp. Chứng chỉ cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ (Chứng chỉ cổ phiếu ghi danh) và các thông tin khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
3. Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn hai (2) tháng kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định tại Phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần sẽ được cấp chứng chỉ cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng chỉ cổ phiếu hoặc bất kỳ một khoản phí nào khác.
4. Một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ được đại diện cho một loại cổ phần. Trường hợp cổ đông nắm giữ nhiều loại cổ phần khác nhau do Công ty phát hành thì tương ứng với mỗi loại cổ phần Công ty phải cấp cho cổ đông một chứng chỉ cổ phiếu.
5. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong một chứng chỉ cổ phiếu, chứng chỉ cũ sẽ bị hủy bỏ và chứng chỉ mới ghi nhận số cổ phần còn lại và chứng chỉ cổ phiếu mới sẽ được cấp miễn phí.
6. Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu phải tự chịu trách nhiệm về việc bảo quản chứng chỉ và Công ty không chịu trách nhiệm trong các trường hợp chứng chỉ này bị mất hoặc hoặc bị sử dụng với mục đích lừa đảo.
7. Trường hợp chứng chỉ cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác thì cổ đông được Công ty cấp lại chứng chỉ cổ phiếu mới theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải có cam đoan về các nội dung sau đây:
7.1. Cổ phiếu thực sự đã bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả Công ty để tiêu hủy.
7.2. Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
7.3. Thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.
Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác
Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty (trừ các Thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật của Công ty, trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện phát hành khác theo quy định của pháp luật.
Điều 8. Chuyển nhượng cổ phần
1. Cổ phiếu phổ thông của Công ty được tự do chuyển nhượng.
2. Cổ phiếu không ghi danh được tự do chuyển nhượng ngoại trừ các cổ phiếu mua ưu đãi theo cam kết làm việc lâu dài tại Công ty.
3. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì văn bản, giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nộp giấy chuyển nhượng cho Công ty, Công ty phải làm thủ tục chuyển nhượng và đăng ký điều chỉnh vào sổ đăng ký cổ đông và cấp lại cổ phiếu (nếu cần). Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
4. Cổ đông có quyền tặng, cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình cho người khác, sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của Công ty.
5. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và Công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.
6. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán.
7. Trong vòng mười lăm (15) ngày trước khi tiến hành Đại hội đồng cổ đông không được chuyển nhượng cổ phần.
Điều 09. Mua lại cổ phần
1. Mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty:
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
1.1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong vòng mười hai (12) tháng; trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
1.2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần; giá mua lại đối với cổ phần phổ thông không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại điểm 1.3 Điều này; trường hợp cổ phần khác, thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
1.3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong Công ty; trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của Công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho Công ty.
Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng văn bản theo phương thức bảo đảm đến Công ty trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán, chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông.
Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.
2. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông:
2.1. Cổ đông có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình khi biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ này.
Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu Công ty mua lại.
Yêu cầu phải được gửi đến Công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại Hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
2.2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại điểm 2.1. khoản này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ này trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
3. Cổ phần phổ thông do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị được quyền chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này, Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan.
Điều 10. Thừa kế cổ phần
1. Công ty tôn trọng quyền thừa kế của cổ đông theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều người cùng thừa kế cổ phần thì phải cử đại diện chủ sở hữu duy nhất bằng thủ tục công chứng thư. Công ty không giải quyết các trường hợp tranh chấp giữa những người thừa kế.
2. Người thừa kế hợp pháp của cổ đông sẽ đăng ký làm chủ sở hữu các cổ phần được thừa kế với Công ty và trở thành cổ đông của Công ty, được hưởng mọi quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông mà họ thừa kế.
3. Cổ đông là tổ chức bị giải thể, sáp nhập, chia, tách hoặc phá sản thì quyền thừa kế liên quan đến cổ đông pháp nhân đó được giải quyết theo quy định của pháp luật.
4. Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
Trường hợp không xác định được người thừa kế hợp pháp sau 2 năm kể từ ngày cổ đông qua đời, cổ phần của họ sẽ được thu hồi và trở thành tài sản của Công ty. Cổ phần này được Công ty giữ làm cổ phiếu quỹ và có thể được Hội đồng quản trị chào bán theo các hình thức được Đại hội đồng cổ đông cho phép.
5. Cổ phần của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và người quản lý khác của Công ty cũng được thừa kế, nhưng người được thừa kế quyền sở hữu cổ phiếu không đương nhiên được thừa kế quyền làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và các chức danh quản lý tương ứng.
Điều 11. Thu hồi cổ phần
1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty theo quy định.
2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiếu là bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.
3. Trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn.
4. Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.
5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ hợp lý vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.
6. Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.
Điều 12. Sổ đăng ký cổ đông
1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.
2. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
2.1. Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty.
2.2. Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.
2.3. Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp.
2.4. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căn cước công dân, giấy chứng
minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân, tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức.
2.5. Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
2.6. Các chi tiết khác do Hội đồng quản trị quy định tại từng thời điểm.
3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán, cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của Công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán.
4. Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời với Công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông.
5. Tổng Giám đốc Công ty sẽ chịu trách nhiệm bảo quản, cập nhật sổ Đăng ký cổ đông, đảm bảo tính chính xác của tất cả các thông tin ghi chép trong sổ cổ đông.
6. Chậm nhất 10 ngày sau khi nhận đủ khoản thanh toán của các cổ phần do Công ty phát hành, Tổng Giám đốc sẽ tổ chức ghi chép các chi tiết có liên quan đến sổ cổ đông vào trong Sổ đăng ký cổ đông.
CHƯƠNG V
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY
Điều 13. Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty
Cơ cấu tổ chức quản lý của Công theo mô hình sau đây :
– Đại hội đồng cổ đông.
– Hội đồng quản trị.
– Ban kiểm soát.
– Tổng Giám đốc
CHƯƠNG VI
CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Điều 14. Quyền của cổ đông phổ thông
1. Cổ đông phổ thông là cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông của Công ty.
2. Cổ đông phổ thông có các quyền sau:
2.1. Tham dự và phát biểu, biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Mỗi cổ phần phổ thông có 1 phiếu biểu quyết.
2.2. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
2.3. Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu trong công ty.
2.4. Tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 Luật Doanh nghiệp.
2.5. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác.
2.6. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
2.7. Nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần sở hữu sau khi Công ty đã thanh toán hết các khoản nợ và các nghĩa vụ trong trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản.
2.8. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 09 của Điều lệ này.
2.9. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
3. Cổ đông hoặc một nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng có quyền sau:
3.1. Đề cử các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại các khoản 2, Điều 30 và khoản 3, Điều 41 Điều lệ này;
3.2. Xem xét và trích lục sổ biên bản và các Nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;
3.3. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau:
3.3.1. Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.
3.3.2. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế.
3.3.3. Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức, số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
3.4. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra các vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty, vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra.
4. Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Điều 15. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
1. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn không quá ba mươi (30) ngày, kể từ ngày đấu giá; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.
Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
3. Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ Công ty.
4. Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
5. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
5.1. Vi phạm pháp luật.
5.2. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
5.3. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.
6. Cung cấp các thông tin cá nhân chính xác khi đăng ký mua cổ phần.
7. Các nghĩa vụ khác của cổ đông theo quy định của Luật doanh nghiệp.
Điều 16. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết
1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông, số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ Công ty quy định.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây:
2.1. Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;
2.2. Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
Điều 17. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức
1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của Công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây:
2.1. Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều này;
2.2. Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty, sau khi Công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi Công ty giải thể hoặc phá sản;
2.3. Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Điều 18. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại
1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Điều 19. Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty.
2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
2.1. Thông qua định hướng phát triển của công ty;
2.2. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
2.3. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
2.4. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
2.5. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
2.6. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
2.7. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
2.8. Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
2.9. Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
2.10. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua cac vấn đề sau đây:
3.1. Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
3.2. Báo cáo tài chính hằng năm;
3.3. Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
3.4. Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
3.5. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;
3.6. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
3.7. Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
Điều 20. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông
1. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải trên lãnh thổ Việt Nam; trường hợp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.
2. Đại hội đồng cổ đông thường niên:
2.1. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên được tổ chức mỗi năm một lần, trong thời hạn bốn (4) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trường hợp không tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong thời hạn trên, Hội đồng quản trị Công ty có văn bản đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét gia hạn, nhưng không quá sáu (6) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
2.2. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp.
3. Đại hội đồng cổ đông bất thường:
3.1. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
3.1.1. Xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.
3.1.2. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật.
3.1.3. Ban kiểm soát có yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông..
3.1.4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 14 của Điều lệ này có yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông.
Khi yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông, nhóm cổ đông phải có văn bản ghi rõ họ, tên, địa chỉ thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần, tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông, kèm theo các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị.
3.1.5. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
3.2. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường:
3.2.1. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại tiết 3.1.2 hoặc nhận được yêu cầu quy định tại tiết 3.1.3 và 3.1.4 Điều này.
3.2.2. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại tiết 3.2.1 điểm này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty.
3.2.3. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại tiết 3.2.2 điểm này thì trong thời hạn ba mươi ngày (30) tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 14 có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty.
Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết.
3.2.4. Người triệu tập phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông:
– Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
– Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
– Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
– Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
– Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
– Xác định thời gian và địa điểm họp;
– Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định.
– Các công việc khác phục vụ cuộc họp.
3.2.5. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.
Điều 21. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cổ đông có quyền trực tiếp hoặc ủy quyền cho người khác tham dự Đại hội đồng cổ đông.
1.1 Mỗi cổ đông cá nhân được ủy quyền cho 01 người tham dự Đại hội đồng cổ đông.
1.2 Cổ đông là tổ chức sở hữu ít nhất 10% cổ phần Công ty được ủy quyền tối đa 03 người tham dự Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu cho mỗi người đại diện.
2. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:
2.1. Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của cổ đông đó và người được ủy quyền dự họp;
2.2. Trường hợp người đại diện theo ủy quyền của cổ đông tổ chức thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền dự họp và người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức;
2.3. Trường hợp khác thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.
2.4. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp.
3. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông không được ủy quyền lại cho bất cứ người nào khác và cũng không được thực hiện các quyền khác ngoài phạm vi được ủy quyền. Người đại diện theo ủy quyền không nhất thiết là cổ đông Công ty.
4. Trường hợp Luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định đại diện, trong trường hợp này được xem là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện được xuất trình cùng với giấy ủy quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ giấy ủy quyền của cổ đông.
5. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 4 Điều này, phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:
5.1. Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
5.2. Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;
5.3. Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.
5.4. Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trong vòng 24 giờ trước thời điểm khai mạc Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.
Điều 22. Thay đổi các quyền
1. Trường hợp vốn cổ phần của Công ty được chia thành các loại cổ phần khác nhau thì việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua và được cổ đông nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nói trên biểu quyết thông qua.
2. Việc thông qua việc thay đổi các quyền tại khoàn 1 Điều này chỉ có giá trị khi có ít nhất hai (02) cổ đông (hoặc đại diện ủy quyền của cổ đông) và nắm giữ ít nhất một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành.
Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong vòng ba mươi (30) ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu.
Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi, những người nắm giữ cổ phần này có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau.
3. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt tại khoản 2 Điều này được thực hiện theo quy định tại Điều 24 và Điều 26 Điều lệ này.
4. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn với các loại cổ phần có quyền ưu đãi có liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.
Điều 23. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần do Hội đồng quản trị Công ty triệu tập, trừ các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 20 Điều lệ này.
2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:
2.1. Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại Đại hội trong vòng ba mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp và các tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định của Công ty.
2.2. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức Đại hội.
2.3. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp.Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của các cổ đông.
3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin liên quan về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại Đại hội. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi trước ít nhất mười (10) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư).
Trường hợp Công ty có website, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông.
4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông tại khoản 3 Điều 14 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất bảy (07) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.
5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4 của Điều này trong các trường hợp sau:
5.1. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung.
5.2. Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng.
5.3. Nội dung đề xuất không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
6. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
7. Người triệu tập họp phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 24. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết.
3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 26 của Điều lệ này.
Điều 25. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
1. Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;
2. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:
2.1. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.
2.2 Trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.
2.3 Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp.
2.4 Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.
3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.
4. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều khiển cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.
5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình họp. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu phiếu biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu phiếu biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác.
6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có các quyền sau đây:
7.1. Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;
7.2. Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây:
8.1. Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp.
8.2. Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết.
8.3. Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
8.4. Thời gian hoãn tối đa không quá ba (3) ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc.
9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
Điều 26. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Nghị quyết về các vấn đề sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành:
2.1. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
2.2. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
2.3. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
2.4. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.
2.5. Tổ chức lại, giải thể công ty;
2.6. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật.
3. Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều này.
4. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công ty.
5. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành.
6. Các nghị quyết được tất cả cổ đông trực tiếp và đại diện được ủy quyền tham dự tại Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội dung chương trình và thể thức tiến hành họp không đúng quy định hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình.
7. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.
8. Trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thì thực hiện theo quy định tại Điều 29 của Điều lệ này.
Điều 27. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.
2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, kèm theo các tài liệu có liên quan và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất mười ngày (10) ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định khoản 1 và khoản 2 Điều 137 của Luật Doanh nghiệp. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 139 của Luật Doanh nghiệp.
3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
3.1 Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
3.2 Mục đích lấy ý kiến;
3.3 Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
3.4 Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;
3.5 Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
3.6 Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
3.7 Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty;
4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty theo một trong các hình thức sau đây:
4.1 Gửi thư. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;
4.2 Gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.
4.3 Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;
5. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty.
Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
5.1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
5.2. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
5.3. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
5.4. Số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
5.5. Các vấn đề đã được thông qua;
5.6. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.
5.7. Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các nghị quyết được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.
6. Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.
Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty;
7. Phiếu biểu quyết bằng văn bản, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan việc lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty;
8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 28. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:
1.1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
1.2. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
1.3. Chương trình và nội dung cuộc họp;
1.4. Họ, tên chủ tọa và thư ký;
1.5. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
1.6. Số cổ đông, tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần, số phiếu bầu tương ứng;
1.7. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
1.8. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
1.9. Chữ ký của chủ tọa và thư ký.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.
2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.
3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty (nếu có).
5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Điều 29. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 14 của Điều lệ này có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
2. Trình tự, thủ tục ra nghị quyết và nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.
CHƯƠNG VII
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 30. Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị có ít nhất 03 thành viên và không quá 11 thành viên do Đại hội đồng cổ đông bầu, miễn nhiệm.
2. Thành viên Hội đồng quản trị được các cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 10% cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng đề cử.
2.1. Đề cử Thành viên Hội đồng quản trị
2.1.1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa một ứng cử viên;
2.1.2. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 20% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa hai ứng cử viên;
2.1.3. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa ba ứng cử viên;
2.1.4. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bốn ứng cử viên;
2.1.5. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 50% đến dưới 60% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa năm ứng cử viên;
2.1.6. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 60% đến dưới 70% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa sáu ứng cử viên;
2.1.7. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 70% đến dưới 80% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bảy ứng cử viên;
2.1.8. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 80% đến dưới 90% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa tám ứng cử viên.
2.2. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử, số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát hoặc các cổ đông khác đề cử.
2.3. Danh sách đề cử phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất năm (05) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông.
3. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
3.1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành.
3.2. Có sức khoẻ và phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.
3.3. Tốt nghiệp đại học, có năng lực kinh doanh và quản trị doanh nghiệp. Ưu tiên người kinh nghiệm quản lý thuộc ngành nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty.
3.4. Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty khác.
3.5. Thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Tổng Giám đốc và người quản lý khác của Công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Điều 31. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị
1.Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
2. Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị mới được bầu và tiếp quản công việc.
3. Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.
4. Việc thay thế thành viên Hội đồng quản trị cơ bản theo nguyên tắc kế thừa, cố gắng đảm bảo trong Hội đồng quản trị có ít nhất 3 thành viên cũ.
Điều 32. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
1.1. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp.
1.2. Có đơn từ chức.
1.3. Không tham gia các hoạt động của của Hội đồng quản trị trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.
1.4. Là đại diện ủy quyền của cổ đông tổ chức nhưng không được cổ đông tổ chức này tiếp tục ủy quyền.
2. Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
3.1. Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ Công ty.Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
3.2. Trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
4. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.
5. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
6. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty.
Điều 33. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
2.1. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
2.2. Kiến nghị loại cổ phần, tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
2.3. Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
2.4. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
2.5. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 130 của Luật Doanh nghiệp
2.6. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
2.7. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
2.8. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản 2, Điều 47 của Điều lệ.
2.9. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
2.10. Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty;
2.11. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
2.12. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
2.13. Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
2.14. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
2.15. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;
2.16. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
3. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:
3.1. Thành lập công ty con, liên doanh, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty.
3.2. Thông qua các Hợp đồng mua, bán, góp vốn liên doanh có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất và Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng đó.
3.3. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty ủy nhiệm là đại diện thương mại, liên doanh và Luật sư của Công ty.
3.4. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty có giá trị trên 10% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.
3.5. Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá 10% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính.
3.6. Việc mua hoặc bán cổ phần của những Công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài.
3.7. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ.
3.8. Việc Công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần.
3.9. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quản trị quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.
3.10. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty.
3.11. Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình liên quan đến việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác trong năm tài chính. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông phải có ít nhất các nội dung sau:
– Đánh giá tình hình hoạt động của Công ty trong năm tài chính.
– Hoạt động của Hội đồng quản trị.
– Tổng kết tất cả các cuộc họp và các Quyết định của Hội đồng quản trị.
– Kết quả giám sát đối với Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý
– Các kế hoạch dự kiến trong tương lai.
4. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
5. Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
5.1. Trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ Công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty.
5.2. Thành viên phản đối thông qua nghị quyết tại điểm 5.1 khoản này được miễn trừ trách nhiệm.
5.3. Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết tại điểm 5.1 khoản này .
6. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo tài chính hàng năm cho Đại hội đồng cổ đông thì báo cáo đó sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Đại hội đồng cổ đông thông qua, trừ khi pháp luật quy định khác.
7. Thành viên Hội đồng quản trị được nhận thù lao. Tổng mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định và được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thoả thuận được. Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị phải được ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty.
8. Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp tham gia điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị, hoặc thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
9. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình; các chuyến công tác, đối ngoại, hội thảo cần thiết do Hội đồng quản trị cử đi; bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
10. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
Điều 34. Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị bầu một thành viên của Hội đồng quản trị làm Chủ tịch và có thể bầu một thành viên khác làm Phó chủ tịch, trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác.
Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng Giám đốc Công ty.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
2.1. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
2.2. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
2.3. Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;
2.4. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị ;
2.5. Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị;
2.6. Thay mặt Hội đồng quản trị ký ban hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
2.7. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì ủy quyền bằng văn bản cho Phó chủ tịch để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị mất khả năng làm việc hoặc không ủy quyền cho một thành viên khác thay thế khi vắng mặt thì Phó Chủ tịch tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.
4. Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị có các nhiệm vụ và quyền hạn như sau:
4.1. Giải quyết các vấn đề phát sinh liên quan đến Hội đồng quản trị;
4.2. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp của Hội đồng quản trị;
4.3. Tư vấn cho Chủ tịch Hội đồng quản trị về các vấn đề có liên quan đến công tác tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.
4.4. Chủ tọa các cuộc họp theo sự ủy quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
5. Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày.
Điều 35. Các cuộc Họp Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
2. Các cuộc họp định kỳ: Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất ba (03) ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một (01) lần.
3. Các cuộc họp bất thường: Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập các cuộc họp bất thường khi thấy cần thiết vì lợi ích của công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:
3.1. Tổng Giám đốc hoặc ít nhất năm (05) cán bộ quản lý khác.
3.2. Ít nhất hai (02) thành viên điều hành Hội đồng quản trị.
3.3. Đề nghị của Ban kiểm soát.
4. Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản 3 Điều này phải được tiến hành trong thời hạn bảy (07) ngày sau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 3 Điều này có thể thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
5. Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.
6. Địa điểm họp:
Cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành tại trụ sở chính của Công ty hoặc ở nơi khác theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.
7. Thông báo và chương trình họp:
7.1. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất ba (05) ngày trước khi tổ chức họp, các thành viên Hội đồng quản trị có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng quản trị không thể dự họp.
7.2. Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị. Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
8. Điều kiện tiến hành họp Hội đồng quản trị
8.1. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên trở lên dự họp.
8.2. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ nhất không đủ điều kiện quy định tại điểm 8.1 khoản này thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
9. Biểu quyết.
9.1 Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
9.1.1. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp.
9.1.2. Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 10 Điều này.
9.1.3. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác.
9.1.4. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
9.2. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Một thành viên Hội đồng quản trị sẽ không được tính vào số lượng đại biểu ít nhất cần thiết có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết.
10. Công khai lợi ích: Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết là mình có lợi ích trong đó, sẽ phải công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Hoặc thành viên này có thể công khai điều đó tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.
11. Biểu quyết đa số: Hội đồng quản trị thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, lá phiếu của Chủ tịch sẽ là lá phiếu quyết định.
12. Cuộc họp Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể :
12.1. Nghe các thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp.
12.2. Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.
12.3. Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này.
12.4. Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp này được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó; địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại; trường hợp không có nhóm này, là địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện.
12.5. Các quyết định được thông qua trong cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.
13. Nghị quyết bằng văn bản.
Nghị quyết bằng văn bản phải có chữ ký của tất cả những thành viên Hội đồng quản trị sau đây:
13.1. Thành viên có quyền biểu quyết đối với nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị.
13.2. Số lượng thành viên có mặt không thấp hơn số lượng thành viên ít nhất theo quy định để tiến hành họp Hội đồng quản trị.
Nghị quyết loại này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên.
14. Biên bản họp Hội đồng quản trị
14.1 Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:
14.1.1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
14.1.2. Mục đích, chương trình và nội dung họp;
14.1.3. Thời gian, địa điểm họp;
14.1.4. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
14.1.5. Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
14.1.6. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
14.1.7. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
14.1.8. Các vấn đề đã được thông qua;
14.1.9. Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.
14.2. Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
14.3. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
14.4. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực ngang nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.
Điều 36. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, người quản lý các đơn vị trong Công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.
2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Công ty quy định.
CHƯƠNG VIII
TỔNG GIÁM ĐỐC, BỘ MÁY QUẢN LÝ ĐIỀU HÀNH VÀ THƯ KÝ CÔNG TY
Điều 37. Tổ chức bộ máy quản lý điều hành Công ty
1. Tổ chức bộ máy quản lý điều hành Công ty trực thuộc sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và pháp luật.
2. Tổng Giám đốc Công ty có trách nhiệm xây dựng và trình Hội đồng quản trị phê duyệt tổ chức bộ máy, cơ cấu nhân sự của Công ty.
Điều 38. Bộ máy quản lý điều hành Công ty
1. Bộ máy quản lý điều hành Công ty gồm có Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc Chi nhánh, Trưởng Văn phòng đại diện và các chức danh khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải phải được thực hiện bằng nghị quyết của Hội đồng quản trị.
2. Theo đề nghị của Tổng Giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị Công ty được sử dụng số lượng cán bộ quản lý cần thiết, phù hợp để quản lý điều hành hoạt động của Công ty.
3. Mức lương, thù lao, quyền, lợi ích, trách nhiệm của Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán Trưởng Công ty do Hội đồng quản trị quyết định và được quy định trong hợp đồng lao động.
Các chức danh quản lý khác thì mức lương tiền thù lao, quyền lợi, trách nhiệm do Tổng Giám đốc quyết định theo quy chế của công ty đã được Hội đồng quản trị phê duyệt và được quy định trong Hợp đồng lao động.
Điều 39. Tổng Giám đốc
1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Tổng Giám đốc Công ty.
2. Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc từ 03 đến 05 năm và không hạn chế.
3. Tổng Giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
3.1. Không là người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này bao gồm: người vị thành niên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho Công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản.
3.2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty.
3.3. Có sức khoẻ và phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết.
4. Quyền hạn và nhiệm vụ của Tổng Giám đốc:
4.1. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông. Kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;
4.2. Tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày của Công ty.
4.3. Kiến nghị số lượng cán bộ quản lý mà Công ty cần để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm;
4.4. Đề xuất các biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;
4.5. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong hoạt động kinh doanh của Công ty.
4.6. Chuẩn bị kế hoạch tài chính dài hạn, trung hạn, hàng năm của Công ty trình Hội đồng quản trị xem xét phê duyệt;
4.7. Xây dựng và trình Hội đồng quản trị phê duyệt: các định mức kinh tế kỹ thuật, tiêu chuẩn chất lượng sản phẩm, đơn giá tiền lương, thưởng và các quy chế nội bộ. Kiểm tra các đơn vị trực thuộc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá, các quy định trong nội bộ của Công ty;
4.8. Đề nghị Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, cho nghỉ theo chế độ và các quyền lợi khác đối với phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng, Phó các phòng ban, Thư ký Công ty, Trưởng, phó các đơn vị phụ thuộc Công ty;
4.9. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng lao động và quyết định mức lương, lợi ích khác đối với người lao động và cán bộ quản lý trong Công ty thuộc thẩm quyền và được sự phê chuẩn của Hội đồng quản trị;
4.10. Đề xuất Hội đồng quản trị việc tuyển dụng lao động trên cơ sở kế hoạch sản xuất kinh doanh và đảm bảo tiêu chuẩn theo Quy chế của Công ty;
4.11. Vào tháng 12 hàng năm, Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm (05) năm;
4.12. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông và trước pháp luật về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu;
4.13. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị về việc thực hiện các quyền hạn, nhiệm vụ được giao trên cơ sở các quy định hiện hành của Nhà nước;
4.14. Khi Công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn thì Tổng Giám đốc không được tăng lương, không được trả tiền thưởng cho công nhân viên của Công ty, kể cả cho người quản lý và phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;
4.15. Tổng giám đốc được trả lương và tiền thưởng. Tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định;
5. Đại diện Công ty trong việc khởi kiện các vụ án liên quan đến quyền lợi và để bảo đảm các quyền lợi trong hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.
6. Các nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
7. Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
7.1. Báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Công ty hai lần trở lên hoặc một lần nhưng làm sai lệch nghiêm trọng tình hình tài chính của Công ty;
7.2. Để Công ty thua lỗ hoặc không đạt chỉ tiêu cổ tức ít nhất theo mức do Đại hội đồng cổ đông quyết định, trừ trường hợp đầu tư các dự án lớn;
7.3. Không tổ chức xây dựng các kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm để trình Hội đồng quản trị ban hành, làm cơ sở để quản trị, điều hành Công ty;
7.4. Không thực hiện các nhiệm vụ trong hợp đồng lao động ký với Hội đồng quản trị. Vi phạm pháp luật bị truy cứu trách nhiệm, tham nhũng tài sản Công ty hoặc thiếu trách nhiệm, gây hậu quả nghiêm trọng cho Công ty;
7.5. Quyết định miễn nhiệm Tổng Giám đốc thông qua khi có trên hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết tán thành (không tính biểu quyết của Tổng Giám đốc nếu Tổng Giám đốc là thành viên Hội đồng quản trị) và Hội đồng quản trị phải công bố bằng văn bản lý do miễn nhiệm Tổng Giám đốc;
Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày công bố, Hội đồng quản trị phải tiến hành các thủ tục để bổ nhiệm Tổng Giám đốc mới.
7.6. Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm có quyền phản đối việc miễn nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất.
Điều 40. Thư ký Công ty
1. Hội đồng quản trị chỉ định một (01) hoặc nhiều ngươi làm thư ký Công ty, trường hợp nhiều hơn một (01) người thì có một (01) người phụ trách.
2. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm thư ký Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động.
3. Nhiệm vụ của thư ký Công ty bao gồm:
3.1. Chuẩn bị các cuộc họp của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị;
3.2. Tham gia và ghi chép biên bản các cuộc họp;
3.3. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
3.4. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát khi có ý kiến đồng ý của Chủ tịch Hội đồng quản trị;
3.5. Hỗ trợ Hội đồng quản trị thực hiện nguyên tắc quản trị Công ty;
3.6. Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông;
3.7. Hỗ trợ Công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;
3.8. Thực hiện những nhiệm vụ khác do Hội đồng quản trị quy định phục vụ công tác quản lý và hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty;
3.9. Thư ký Công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Công ty;
3.10. Các nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật và Điều lệ Công ty.
CHƯƠNG IX
BAN KIỂM SOÁT
Điều 41. Ban Kiểm soát
1. Thay mặt cổ đông kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh, quản trị và điều hành Công ty, chịu sự lãnh đạo trực tiếp của Đại hội đồng cổ đông.
2. Ban Kiểm soát có 03 đến 05 Kiểm soát viên do Đại hội đồng cổ đông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm. Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát là năm (5) năm. Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
3. Đề cử bầu Kiểm soát viên:
3.1. Cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần trở lên có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử ứng cử viên Ban kiểm soát.
3.2. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa một ứng cử viên;
3.3. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 20% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa hai ứng cử viên;
3.4. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa ba ứng cử viên;
3.5. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bốn ứng cử viên;
3.6. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 50% đến dưới 60% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa năm ứng cử viên;
3.7. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 60% đến dưới 70% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa sáu ứng cử viên;
3.8. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 70% đến dưới 80% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bảy ứng cử viên;
3.9. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 80% đến dưới 90% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa tám ứng cử viên.
4. Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban Kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại Công ty.
5. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:
5.1. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát và hoạt động với tư cách là Trưởng ban kiểm soát.
5.2. Yêu cầu Công ty cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các thành viên của Ban kiểm soát.
5.3. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông.
5.4 Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
6. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên:
6.1. Không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.
6.2. Từ 25 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
6.3. Có trình độ chuyên môn và có năng lực kinh nghiệm công tác trong lĩnh vực hoạt động của Công ty. Trong Ban kiểm soát phải có ít nhất một thành viên là người có chuyên môn về tài chính kế toán. Thành viên này không phải là thành viên hay nhân viên của Công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.
6.4. Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, con rể, con dâu, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người quản lý khác.
6.5. Không được giữ các chức vụ quản lý trong Công ty, không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty.
6.6. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
7. Kiểm soát viên Công ty phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.
Điều 42. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành Công ty.
2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và sáu (6) tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông.
4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của Công ty.
5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 14 của Điều lệ này.
6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 14 của Điều lệ này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.
Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.
7. Kiến nghị Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị về cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát quản trị, điều hành để nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của Công ty.
8. Khi phát hiện người quản lý Công ty vi phạm quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
9. Có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của Công ty theo quy định.
10. Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của Công ty để thực hiện các nhiệm vụ được giao.
11. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
12. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, cán bộ quản lý khác của Công ty có trách nhiệm cung cấp các thông tin và tài liệu có liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát.
Thư ký Công ty phải bảo đảm việc cung cấp các biên bản, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị gửi đến cho các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị.
13. Ban kiểm soát họp ít nhất hai (2) lần một năm và số lượng thành viên tham gia các cuộc họp ít nhất là hai người.
14. Ban Kiểm soát được trả tiền lương hoặc thù lao và được hưởng các quyền lợi khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
14.1. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức lương, thù lao và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.
14.2. Ban Kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí cho Ban kiểm soát không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.
Điều 43. Trách nhiệm của Kiểm soát viên
1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ Công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty.
3. Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông, không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
5. Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được phải hoàn trả cho Công ty.
6. Trường hợp phát hiện Kiểm soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao, Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Điều 44. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát viên sẽ bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
1.1. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Khoản 6 Điều 41 của Điều lệ này.
1.2. Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.
1.3. Có đơn xin từ chức.
1.4. Kiểm soát viên có thể bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông nếu vi phạm các quy định về nghĩa vụ của Kiểm soát viên.
2. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:
2.1. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
2.2. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty;
2.3. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
CHƯƠNG X
NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC
Điều 45. Trách nhiệm cẩn trọng, trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý
1. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, cán bộ quản lý khác của Công ty có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, theo phương thức mà họ tin là vì lợi ích cao nhất của Công ty với một mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng thường có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.
2. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý khác của Công ty không được sử dụng những cơ hội kinh doanh của Công ty vì mục đích cá nhân; không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hoặc để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.
3. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua tổ chức kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác, trừ trường hợp sử dụng cơ hội này khi các thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy cứu vấn đề này.
4. Công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, cán bộ quản lý và gia đình của họ hoặc pháp nhân mà những người này có lợi ích liên quan đến tài chính, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
5. Người quản lý Công ty không được phép mua hay bán hoặc giao dịch theo bất cứ hình thức nào khác các cổ phiếu của Công ty vào thời điểm họ có được những thông tin chắc chắn sẽ gây ảnh hưởng đến giá của những cổ phiếu đó và các cổ đông khác lại không biết những thông tin này.
6. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối, thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Công ty.
Điều 46. Công khai các lợi ích liên quan
1. Công ty phải tập hợp, cập nhật danh sách những người có liên quan của Công ty theo quy định tại điểm 1.7 khoản 1 Điều 1 của Điều lệ này và các giao dịch tương ứng của họ với Công ty;
2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người quản lý khác của Công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với Công ty, bao gồm:
2.1. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
2.2. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ;
2.3. Việc kê khai quy định tại khoản 2 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn bảy (7) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn bảy (7) ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng;
2.4. Việc công khai, xem xét, trích lục, sao chép Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và 2 Điều này thực hiện như sau:
2.4.1. Công ty phải thông báo Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông thường niên;
2.4.2. Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp; trường hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung Danh sách nói trên tại các chi nhánh của Công ty;
2.4.3. Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai trong giờ làm việc;
2.4.4. Công ty phải tạo điều kiện để những người quy định tại tiết 2.4.3 điểm này tiếp cận, xem, trích lục, sao chép danh sách những người có liên quan và các nội dung khác của Công ty theo quy định một cách nhanh nhất, thuận lợi nhất, không được cản trở đối với họ trong thực hiện quyền này.
Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục và sao chép nội dung kê khai người có liên quan và lợi ích có liên quan được thực hiện theo quy định Công ty.
2.4.5. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức có liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và được thực hiện khi đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; trường hợp thực hiện mà không khai báo, không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập từ hoạt động này thuộc về Công ty.
Điều 47. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận
1. Hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:
1.1. Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;
1.2. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;
1.3. Doanh nghiệp mà trong đó thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, những người quản lý khác của Công ty có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần và doanh nghiệp mà những người liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, những người quản lý khác cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.
2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.
Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo đến các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó, đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch.
Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được thông báo, thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.
3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này; trong trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch, đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch.
Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng, giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành.
4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và 3 Điều này, gây thiệt hại cho Công ty, người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty các khoản thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
Điều 48. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường
1. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, cán bộ quản lý khác của Công ty vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại gây ra cho Công ty.
2. Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ kiện nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, người lao động, người đại diện của Công ty trừ các trường hợp sau:
2.1. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty;
2.2. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của mình.
3. Chi phí bồi thường bao gồm các khoản tiền phạt, án phí, các chi phí phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.
CHƯƠNG XI
CHẾ ĐỘ LƯU GIỮ TÀI LIỆU CỦA CÔNG TY
Điều 49. Chế độ lưu giữ tài liệu của Công ty
1. Công ty phải lưu giữ các tài liệu sau đây:
1.1. Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của công ty; sổ đăng ký cổ đông;
1.2. Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; giấy phép và giấy chứng nhận khác;
1.3. Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;
1.4. Biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định của doanh nghiệp;
1.5. Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán;
1.6. Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán;
1.7. Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm.
2. Công ty phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.
3. Điều lệ Công ty phải được công bố trên website của Công ty.
CHƯƠNG XII
TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ VÀ TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ – XÃ HỘI TRONG CÔNG TY
Điều 50. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội trong Công ty
1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội trong Công ty hoạt động theo quy định của Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của tổ chức chính trị xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.
2. Công ty tôn trọng và tạo thuận lợi cho việc thành lập tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội trong Công ty; không cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động trong các tổ chức này.
CHƯƠNG XIII
NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY
Điều 51. Quyền của người lao động trong Công ty
1. Người lao động trong Công ty được hưởng quyền, lợi ích theo quy định của Bộ luật Lao động, các văn bản pháp luật có liên quan và Điều lệ Công ty.
2. Công ty bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của người lao động theo quy định của pháp luật.
Điều 52. Nghĩa vụ của người lao động
1. Người lao động có nghĩa vụ thực hiện đúng hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể, nội quy, quy định của Công ty.
2. Người lao động phải học tập nâng cao trình độ chuyên môn, tay nghề để hoàn thành công việc được giao;
3. Các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hiện hành.
CHƯƠNG XIV
PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN
Điều 53. Trả cổ tức
1. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của Công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông phổ thông khi Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập các quỹ Công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
Ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, Công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn
2. Mức trả cổ tức do Đại hội đồng cổ đông quyết định và trên cơ sở đề xuất của Hội đồng quản trị Công ty.
3. Hội đồng quản trị có thể quyết định thanh toán cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của Công ty.
4. Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức cho cổ đông.
5. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của Công ty hoặc bằng tài sản khác theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
5.1. Trường hợp chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của cổ đông.
5.2. Trường hợp trả cổ tức bằng các dịch vụ tín dụng theo yêu cầu của cổ đông mà cổ đông đó không nhận được tiền do lỗi thông tin do cổ đông đó cung cấp, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền đã chuyển.
6. Hội đồng quản trị có thể quy định một ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh của Công ty cụ thể. Căn cứ theo ngày đó, những người có tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.
7. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn sáu (6) tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
7.1. Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả, thời hạn và hình thức trả, chậm nhất ba mươi (30) ngày trước mỗi lần trả cổ tức.
7.2. Thông báo trả cổ tức phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký của tất cả cổ đông, chậm nhất mười lăm (15) ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải ghi rõ tên Công ty; họ, tên, địa chỉ, số giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của cổ đông, mức cổ tức và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận, thời điểm và phương thức trả cổ tức.
8. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ Công ty.
9. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.
CHƯƠNG XV
TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH, HỆ THỐNG KẾ TOÁN
VÀ QUỸ DỰ TRỮ CỦA CÔNG TY
Điều 54. Tài khoản ngân hàng
1. Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
3. Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.
Điều 55. Năm tài chính
1. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 hàng năm và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 cùng năm.
2. Năm tài chính đầu tiên của Công ty bắt đầu từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệpvà kết thúc vào ngày 31 tháng 12 sau ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (giấy phép kinh doanh) đó.
Điều 56. Hệ thống kế toán
1. Hệ thống kế toán Công ty sử dụng là Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc hệ thống kế toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận.
2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định của pháp luật..
3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.
Điều 57. Trích lập các quỹ
1. Hàng năm, Công ty sẽ phải trích từ lợi nhuận sau thuế vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Khoản trích này không vượt quá 5% lợi nhuận sau thuế của Công ty và được trích cho đến khi quỹ dự trữ bằng 10% vốn điều lệ của Công ty.
2. Việc trích tỷ lệ % cho các quỹ khen thưởng, phúc lợi, phát triển sản xuất của Công ty do Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ vào kết quả sản xuất kinh doanh hàng năm.
BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG
Điều 58. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý
1. Công ty phải lập bản báo cáo tài chính định kỳ và hàng năm theo quy định của pháp luật, các quy định của Ủy ban chứng khoán Nhà nước. Báo cáo tài chính hàng năm phải được kiểm toán theo quy định của pháp luật về tài chính, kế toán.
2. Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, Tổng Giám đốc phải hoàn thành các báo cáo tài chính và trình Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Công ty xem xét.
3. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi, lỗ của Công ty trong năm tài chính; bảng cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty tính đến thời điểm lập báo cáo; báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.
4. Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính sáu (6) tháng, quý theo quy định của Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán (đối với các Công ty niêm yết) và nộp cho cơ quan thuế có thẩm quyền và cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
5. Các báo cáo tài chính được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo sáu (6) tháng, quý của Công ty phải được công bố trên website của Công ty.
CHƯƠNG XVII
KIỂM TOÁN CÔNG TY
Điều 59. Kiểm toán
1. Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo.
Căn cứ các điều kiện đã thoả thuận với công ty kiểm toán, Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.
2. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận đối với báo cáo tài chính năm phản ánh các khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình cho Hội đồng quản trị trong vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
3. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty được phép tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, được nhận tài liệu liên quan đến Đại hội đồng cổ đông và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.
CHƯƠNG XVIII
CON DẤU
Điều 60. Con dấu
1. Hội đồng quản trị thông qua hình thức, số lượng và nội dung con dấu của Công ty. Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây:
1.1. Tên doanh nghiệp.
1.2. Mã số doanh nghiệp.
2. Trước khi sử dụng, Công ty có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu theo quy định của Hội đồng quản trị.
CHƯƠNG XIX
CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ
Điều 61. Chấm dứt hoạt động
1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:
1.1. Khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;
1.2. Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật doanh nghiệp.
1.3. Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
1.4. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
1.5 Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
2. Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo hay xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.
3. Việc giải thể doanh nghiệp trong các trường hợp quy định tại các điểm 1.1, 1.2, và 1.3 Điều này được thực hiện theo quy định sau đây:
3.1. Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp. Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
3.1.1 Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
3.1.2 Lý do giải thể;
3.1.3 Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá 06 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;
3.1.4 Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
3.1.5 Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
3.2. Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp.
3.3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong công ty, đăng quyết định giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty.
Trường hợp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
3.4. Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng công ty đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của doanh nghiệp. Kèm theo thông báo phải đăng tải quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có).
3.5. Các khoản nợ được thanh toán theo thứ tự sau đây:
3.5.1 Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
3.5.2 Nợ thuế;
3.5.3 Các khoản nợ khác.
3.6. Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp, phần còn lại chia cho cổ đông.
3.7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc gửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.
4. Việc giải thể doanh nghiệp theo quy định tại điểm 1.4 Điều này được thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:
4.1. Cơ quan đăng ký kinh doanh, phải thông báo tình trạng công ty đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đồng thời với việc ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực thi hành. Kèm theo thông báo phải đăng tải quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án;
4.2. Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực, công ty phải triệu tập họp để quyết định giải thể. Quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty. Đối với trường hợp mà pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên một tờ báo viết hoặc báo điện tử trong ba số liên tiếp.
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải đồng thời gửi kèm theo quyết định giải thể của doanh nghiệp phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
4.3. Việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại điểm 3.5 Điều này.
4.4. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc công ty gửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 05 ngày làm việc, kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.
4.5. Cá nhân có liên quan phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại do việc không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại Điều này.
Điều 62. Trường hợp bế tắc giữa thành viên Hội đồng quản trị và các cổ đông:
Trừ khi pháp luật có quy định khác, các cổ đông nắm giữ trên 50% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết trong bầu cử thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, có quyền gửi đơn khiếu nại đến Tòa án để yêu cầu giải thể Công ty theo một hoặc các trường hợp sau đây :
1. Các thành viên Hội đồng quản trị không thống nhất được trong việc quản lý các hoạt động của Công ty, dẫn đến không thể đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động.
2. Các cổ đông không thống nhất, dẫn đến không thể đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu cử thành viên Hội đồng quản trị.
3. Có sự bất đồng nghiêm trọng trong nội bộ Công ty, các cổ đông, nhóm cổ đông bị chia rẽ dẫn đến việc giải thể Công ty là phương án có lợi hơn cả cho tất cả cổ đông.
Điều 63. Gia hạn hoạt động
1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất bảy (7) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị.
2. Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Điều 64. Thanh lý
1. Ít nhất sáu (6) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có một quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba (3) thành viên. Hai (2) thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một (1) thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một Công ty kiểm toán độc lập.
2. Ban thanh lý chuẩn bị quy chế hoạt động. Các thành viên Ban thanh lý được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.
3. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Toà án và các cơ quan hành chính.
4. Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:
4.1. Các chi phí thanh lý;
4.2. Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên;
4.3. Thuế và các khoản nộp cho Nhà nước;
4.4. Các khoản vay (nếu có);
4.5. Các khoản nợ khác của Công ty;
4.6. Số dư còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ trên đây được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.
CHƯƠNG XX
GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ
Điều 65. Giải quyết tranh chấp nội bộ
1. Trường hợp phát sinh tranh chấp hoặc khiếu nại có liên quan đến cổ đông với Công ty, cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán bộ quản lý khác của Công ty, các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải.
2. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng ba mươi (30) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh.
3. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, thì bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.
4. Trường hợp không đạt được quyết định hòa giải trong vòng sáu mươi (60) ngày từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Toà án kinh tế.
5. Các bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Các chi phí của Toà án sẽ do Toà án phán quyết bên nào phải chịu.
CHƯƠNG XXI
BỔ SUNG, SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CÔNG TY
Điều 66. Bổ sung, sửa đổi Điều lệ Công ty
1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải xuất phát từ lợi ích của Công ty và phù hợp với luật pháp hiện hành.
2. Trường hợp các quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong Điều lệ này hoặc các quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì các quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.
CHƯƠNG XXII
NGÀY HIỆU LỰC
Điều 67. Ngày hiệu lực
1. Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho Công ty.
2. Bản điều lệ này gồm XXII Chương, 67 Điều đã được Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty thống nhất thông qua ngày…. tháng……. năm 2016 và cùng chấp thuận toàn văn của Điều lệ này.
3. Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau, trong đó:
– 01 bản nộp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
– 09 bản lưu trữ tại Văn phòng Công ty.
4. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.
5. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc ít nhất bốn (04) thành viên Hội đồng quản trị mới có giá trị./.
Chữ ký của các cổ đông
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
ĐỘC LẬP – TỰ DO – HẠNH PHÚC
***********************
Bình Dương, ngày 28 tháng 7 năm 2016
GIẤY ỦY QUYỀN
Kính gửi: Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông thành lập
Công ty Cổ phần Nông Lâm nghiệp Bình Dương
V/v: Ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thành lập
Tôi tên:……………………………………………………………………………………………..
Số CMND:……………………………. cấp ngày / /
Địa chỉ:……………………………………………………………………………………………..
Là cổ đông sở hữu:………………. cổ phần
(Bằng chữ:………………………………………………………………………………………… )
Nay tôi ủy quyền cho:
Ông/bà:……………………………………………………………………………………………..
Số CMND:……………………………. cấp ngày / /
Địa chỉ:……………………………………………………………………………………………..
Được quyền thay thế tôi tham dự và biểu quyết trong Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty cổ phần Nông Lâm nghiệp Bình Dương tổ chức vào Thứ Năm, ngày 28/07/2016.
Người được ủy quyền Người ủy quyền
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
ĐƠN ỨNG CỬ
THAM GIA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN NÔNG LÂM NGHIỆP BÌNH DƯƠNG
Kính gửi : BAN TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÀNH LẬP
CÔNG TY CỔ PHẦN NÔNG LÂM NGHIỆP BÌNH DƯƠNG
Tôi tên là (tổ chức/cá nhân): ……………………………………………………………….
CMND/ĐKKD số: ………………….. Ngày cấp: ………………………….. Nơi cấp:…………………..
Địa chỉ:…………………………………………………………………………………………………………………..
Trình độ học vấn:……………………………………. Chuyên ngành:………………………………………..
Hiện đang sở hữu: …………… cổ phần (Bằng chữ:………………………………………………………. )
Tương ứng với tổng mệnh giá là (đồng):…………………………………………………………………….
Sau khi nghiên cứu các quy định về quyền của cổ đông và các tiêu chuẩn thành viên Hội đồng Quản trị tại Quy chế bầu cử ứng cử thành viên Hội đồng quản trị, Dự thảo Điều lệ Công ty Cổ phần Nông Lâm nghiệp Bình Dương và Luật Doanh nghiệp, tôi thấy mình có đủ điều kiện ứng cử vào Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Nông Lâm nghiệp Bình Dương.
Đề nghị Ban Tổ chức Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty Cổ phần Nông Lâm nghiệp Bình Dương cho tôi được đăng ký tham gia ứng cử vào Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Nông Lâm nghiệp Bình Dương nhiệm kỳ 2016-2021 để tiến hành bầu cử tại Đại hội đồng cổ đông thành lập ngày 28/07/2016.
Nếu được các cổ đông tín nhiệm bầu làm thành viên Hội đồng Quản trị, tôi xin đem hết năng lực và tâm huyết của bản thân để đóng góp cho sự phát triển của Công ty Cổ phần Nông Lâm nghiệp Bình Dương.
Tôi xin đính kèm Sơ yếu lý lích của Người ứng cử theo Đơn này.
…………., Ngày …… tháng …… năm 2016
CỔ ĐÔNG
(Ký and other quy định they tên, đóng dấu nếu có)
Xin lưu ý : Đơn này phải được gửi đến BTC Đại hội trước 16h30’ ngày 27/07/2016 theo địa chỉ: Công ty TNHH MTV Lâm nghiệp Bình Dương, Khu phố 2, TT Phước Vĩnh, huyện Phú Giáo, tỉnh Bình Dương.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
ĐƠN ĐỀ CỬ
ỨNG CỬ VIÊN THAM GIA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN NÔNG LÂM NGHIỆP BÌNH DƯƠNG
Kính gửi : BAN TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG LẦN THỨ NHẤT
CÔNG TY CỔ PHẦN NÔNG LÂM NGHIỆP BÌNH DƯƠNG
Tôi/chúng tôi tên là (tổ chức/cá nhân): ………………………………………………………………………
CMND/ĐKKD số: ………………….. Ngày cấp: ………………………….. Nơi cấp:…………………..
Địa chỉ:…………………………………………………………………………………………………………………..
Hiện đang sở hữu/đại diện: ………………. cổ phần (Bằng chữ:………………………………………. )
Tương ứng với tổng mệnh giá là (đồng):…………………………………………………………………….
Sau khi nghiên cứu các quy định về quyền của cổ đông và các tiêu chuẩn thành viên Hội đồng Quản trị tại Quy chế bầu cử ứng cử thành viên Hội đồng quản trị, Dự thảo Điều lệ Công ty Cổ phần Nông Lâm nghiệp Bình Dương và Luật Doanh nghiệp, tôi/tổ chức chúng tôi có đủ điều kiện đề cử ứng viên tham gia Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Nông Lâm nghiệp Bình Dương.
Đề nghị Ban Tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất Công ty Cổ phần Nông Lâm nghiệp Bình Dương cho tôi/chúng tôi được đề cử ứng cử viên tham gia Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Nông Lâm nghiệp Bình Dương nhiệm kỳ 2016-2021 để tiến hành bầu cử tại Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất ngày 28/07/2016, như sau:
Ông (Bà): ………………………………………………………………………………………………………………
CMTND/ĐKKD số: ………. ………. Ngày cấp: ………………………….. Nơi cấp:…………………..
Địa chỉ thường trú:………………………………………………………………………………………………….
Trình độ học vấn:……………………………………. Chuyên ngành:………………………………………..
Hiện đang sở hữu: …………… cổ phần (Bằng chữ:………………………………………………………. )
Tương ứng với tổng mệnh giá là (đồng):…………………………………………………………………….
Tôi/tổ chức chúng tôi xin gửi kèm Sơ yếu lý lịch của ứng cử viên theo Đơn này.
Trân trọng cảm ơn!
…………., Ngày …… tháng …… năm 2016
CỔ ĐÔNG
(Ký và các quy định họ tên, đóng dấu nếu có)
Xin lưu ý : Đơn này phải được gửi đến BTC Đại hội trước 16h30’ ngày 27/07/2016 theo địa chỉ: Công ty TNHH MTV Lâm nghiệp Bình Dương, Khu phố 2, TT Phước Vĩnh, huyện Phú Giáo, tỉnh Bình Dương.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
ĐƠN ỨNG CỬ
THAM GIA BAN KIỂM SOÁT
CÔNG TY CỔ PHẦN NÔNG LÂM NGHIỆP BÌNH DƯƠNG
Kính gửi : BAN TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÀNH LẬP
CÔNG TY CỔ PHẦN NÔNG LÂM NGHIỆP BÌNH DƯƠNG
Tôi tên là (tổ chức/cá nhân): ………. …………………………………….. ………………………………………….
CMND/Hộ chiếu số: …………………………Ngày cấp: ……/……./…………..Nơi cấp: ……………………..
Địa chỉ: …………… ……………… ………………………………………………………………………………………….
Hiện đang sở hữu: ……………… cổ phần (Bằng chữ:………… ………………………………………………… )
Tương ứng với tổng mệnh giá là (đồng):………………………. …………………………………………………..
Sau khi nghiên cứu các quy định về quyền của cổ đông và các tiêu chuẩn, điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát tại Quy chế bầu cử ứng cử thành viên Ban kiểm soát, Dự thảo Điều lệ Công ty Cổ phần Nông Lâm nghiệp Bình Dương và Luật Doanh nghiệp, tôi thấy mình có đủ điều kiện ứng cử vào Ban Kiểm soát Công ty Cổ phần Nông Lâm nghiệp Bình Dương.
Đề nghị Ban Tổ chức Đại hội cổ đông thành lập Công ty Cổ phần Nông Lâm nghiệp Bình Dương cho tôi được ứng cử thành viên Ban Kiểm soát Công ty Cổ phần Nông Lâm nghiệp Bình Dương nhiệm kỳ 2016-2021.
Nếu được các cổ đông tín nhiệm bầu làm thành viên Ban Kiểm soát Công ty Cổ phần Nông Lâm nghiệp Bình Dương, tôi xin đem hết năng lực và tâm huyết của bản thân để đóng góp cho sự phát triển của Công ty Cổ phần Nông Lâm nghiệp Bình Dương.
Tôi xin đính kèm Sơ yếu lý lịch của Người ứng cử theo Đơn này.
…………., Ngày …… tháng …. năm 2016
CỔ ĐÔNG
(Ký và quy định khác họ mười)
Xin lưu ý : Đơn này phải được gửi đến BTC Đại hội trước 16h30’ ngày 27/07/2016 theo địa chỉ: Công ty TNHH MTV Lâm nghiệp Bình Dương, Khu phố 2, TT Phước Vĩnh, huyện Phú Giáo, tỉnh Bình Dương.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
ĐƠN ĐỀ CỬ
ỨNG CỬ VIÊN THAM GIA BAN KIỂM SOÁT
CÔNG TY CỔ PHẦN NÔNG LÂM NGHIỆP BÌNH DƯƠNG
Kính gửi : BAN TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG LẦN THỨ NHẤT
CÔNG TY CỔ PHẦN NÔNG LÂM NGHIỆP BÌNH DƯƠNG
Tôi/chúng tối tên là (tổ chức/cá nhân): ……………………………………………………………………….
CMND/ĐKKD số: ………………………Ngày cấp: ……/……./…………..Nơi cấp: ……………………..
Địa chỉ: …………… ……………… …………………………………………………………………………………….
Hiện đang sở hữu: …………… cổ phần (Bằng chữ:…………… …………………………………………… )
Tương ứng với tổng mệnh giá là (đồng):……………………………………………………………………….
Sau khi nghiên cứu các quy định về quyền của cổ đông và các tiêu chuẩn, điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát tại Quy chế bầu cử ứng cử thành viên Ban kiểm soát, Dự thảo Điều lệ Công ty Cổ phần Nông Lâm nghiệp Bình Dương và Luật Doanh nghiệp, tôi/tổ chức chúng tôi có đủ điều kiện đề cử ứng viên tham gia Ban Kiểm soát Công ty Cổ phần Nông Lâm nghiệp Bình Dương.
Đề nghị Ban Tổ chức Đại hội cổ đông lần thứ nhất Công ty Cổ phần Nông Lâm nghiệp Bình Dương cho tôi/tổ chức chúng tôi được đề cử ứng cử viên tham gia làm thành viên Ban Kiểm soát Công ty Cổ phần Nông Lâm nghiệp Bình Dương nhiệm kỳ 2016-2021. Cụ thể như sau:
1. Ông (Bà): …………………………… …………………………………………………………………………….
CMND/ĐKKD số: ………………………Ngày cấp: ……/……./…………..Nơi cấp: ……………………..
Địa chỉ: …………… ……………… …………………………………………………………………………………….
Trình độ học vấn:……………………………………. Chuyên ngành:…………………………………………..
Hiện đang sở hữu: …………… cổ phần (Bằng chữ:…………………………………………………………. )
Tương ứng với tổng mệnh giá là (đồng):……………………………………………………………………….
Tôi/tổ chức chúng tôi xin gửi kèm Sơ yếu lý lịch của ứng cử viên theo Đơn này.
Trân trọng cảm ơn!
…………., Ngày …… tháng … năm 2016
CỔ ĐÔNG
(Ký và các quy định họ tên, đóng dấu nếu có)
Xin lưu ý : Đơn này phải được gửi đến BTC Đại hội trước 16h30’ ngày 27/07/2016 theo địa chỉ: Công ty TNHH MTV Lâm nghiệp Bình Dương, Khu phố 2, TT Phước Vĩnh, huyện Phú Giáo, tỉnh Bình Dương.
( KÈM THEO BẢN SCAN TÀI LIỆU SAU ĐÂY):
– Kế hoạch Bản Scan tải về tại đây:
– Đại hội đồng cổ đông bản Scan tải về tại đây:
